股东会开到线上，决议还算数吗｜视频股东会的程序与效力

《中华人民共和国公司法》第24条（2023修订）规定：“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。”这一条让线上股东会有了明确的法律依据；但但书里的“章程另有规定的除外”提醒公司治理者——线上开会不是想开就开，章程怎么写、程序怎么留痕，决定了决议还算不算数。本文只谈“线上/视频会议方式”本身的合规要点。

一、实务场景还原

一家五名股东的设备公司，两名股东长期在外地，2024年起公司改用视频会议开股东会，效率确实高——通知提前三天发出，链接一挂，人到齐就表决。2025年公司就增资扩股作出决议，未到场股东事后提出异议：通知只提前五天、没有核验参会人身份、表决结果只有一张截屏。该股东以程序违规为由起诉请求撤销决议。这类争议的共同点在于——线下会议的规范经验不能直接照搬到线上；视频方式解决的是“人到不了”，解决不了“程序要合规”。

二、核心法律争议焦点梳理

焦点一：线上开会本身合法吗？

合法，但以章程不反对为前提。《公司法》第24条（2023修订）允许以电子通信方式召开会议和表决，同时给章程留了口子——公司可以约定禁止或限定电子方式。如果章程明确规定股东会必须现场召开，公司擅自改用视频会议，即便决议内容正当，也可能因表决方式违反章程而被诉请撤销。因此，采用线上方式之前，先查章程和既往议事规则；没有规定的，建议先修章程或取得全体股东一致认可。

焦点二：线上会议的通知与记录要做到什么程度？

通知期限不因线上而缩短。《公司法》第64条（2023修订）要求召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。线上会议的通知还多两件事——一是载明参会方式，包括平台、链接、验证方式；二是确认送达，避免“链接发到旧邮箱”式的争议。会议记录方面，第64条同时要求对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当签名或盖章；线上场景下，会后以电子签名确认或对会议记录逐页书面补签，是保留效力的关键动作。

焦点三：程序瑕疵会让决议被撤销甚至不成立吗？

会。《公司法》第26条（2023修订）规定，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求撤销，仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外。更严重的情形适用第27条——未实际召开会议、未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数不达标、同意人数或表决权数不达标的，决议不成立。线上会议的特殊风险恰恰在于“过程不留痕”——如果无法证明身份核验、出席情况和表决过程，“未召开会议”“未进行表决”的抗辩空间就很大，决议效力的根基会动摇。

三、实务裁判口径

此类案件的审查焦点集中在三点——通知是否合法有效送达、参会人身份是否可确认、表决过程是否可回溯。视频截屏、平台后台数据、表决页面录屏在诉讼中都是关键证据；仅有口头描述而没有数据佐证的，法院难以支持公司方。相反，程序完备的线上股东会——通知留痕、核验留痕、表决留痕、记录签署齐全——其效力与线下会议没有差别，2023年修订公司法将电子通信方式写入法律，正是对这一实践的确认。还需要说明“全体股东另有约定”的用法——有限责任公司股东人数少、关系熟的，全体股东书面一致认可缩短通知期限或固定采用视频方式，同样合法；但这份约定要覆盖全体股东、形成书面文件，缺一名股东的签字都可能成为异议的入口。

四、企业实操防控方案

1. 修章程：明确允许股东会、董事会以电子通信方式召开和表决，指定平台或平台标准，写明视为出席与有效表决的技术条件。

2. 定核验规则：参会前完成人脸识别或视频核验，股东委托代理人的，提前收取授权文件并在线展示；境外股东明确时区与备用联络方式。

3. 固化过程证据：全程录屏并云端备份，表决采用平台实名投票功能，会后导出后台数据；关键决议同步保留线下签署版会议记录。

4. 写入顺延条款：约定因平台故障导致会议无法进行的顺延规则，避免效力争议。

5. 异地股东管理：建立股东联系方式备案制度，通知按备案地址多渠道发送并留存凭证。

五、律师提示

线上股东会省下的是差旅成本，省不掉的是程序成本——身份核验、表决记录、会议记录签署一样都不能少。决议涉及增资、股权转让、章程修改等重大事项的，建议在会前请律师对通知文本、议程设置、表决流程做一次合规审查；已有争议的，尽快核对六十日撤销期限，逾期权利即告消灭。

六、结语

决议算不算数，不看镜头里人齐不齐，看程序留痕全不全。把章程的口子开好、把过程的证据留足，线上股东会就能既高效又稳当。

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